S24 - czego można się spodziewać po 1 stycznia.

Aktualności

S24 - czego można się spodziewać po 1 stycznia.

21-12-2011

1 marca 2011 opublikowany został artykuł dotyczący projektowanej nowelizacji kodeksu spółek handlowych, wprowadzającej do polskiego systemu prawnego możliwość założenia spółki z o.o. za pośrednictwem systemu informatycznego.

Na dwa tygodnie przed datą wejścia w życie nowych przepisów, wciąż brak jest stosownych rozporządzeń ministra sprawiedliwości; jednakże ich projekty, będące obecnie przedmiotem konsultacji międzyresortowych, pozwalają już na odpowiedź przynajmniej na część pytań formułowanych podczas trwania prac legislacyjnych. Wzorzec umowy proponowany w projekcie rozporządzenia skonstruowany jest w ten sposób, że część postanowień ma charakter obligatoryjny (np. nieograniczony czas trwania spółki); dla części natomiast użytkownik ma możliwość wyboru spośród kilku wariantów – tak jest w przypadku możliwości umorzenia udziałów, wprowadzenia wymogu zgody spółki na zbycie oraz zastawienie udziałów oraz wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, możliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy, możliwość ustanowienia Rady Nadzorczej (w przypadkach gdy jej powołanie nie jest obowiązkowe), wymóg zgody wspólników na zaciągnięcie przez zarząd zobowiązań przekraczający 2-krotnie wysokość kapitału zakładowego. Trzeba podkreślić, że zmiana umowy spółki możliwa będzie tylko na drodze postępowania zwykłego, to znaczy w szczególności z zachowaniem formy aktu notarialnego.

Od strony technicznej należy wskazać przede wszystkim na możliwość wyboru przez użytkownika jednego z dwóch sposobów uwierzytelnienia przy dokonywaniu czynności związanych z założeniem spółki: podpisu elektronicznego, składającego się loginu i hasła oraz bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przy składaniu podpisu w imieniu innej osoby, konieczne będzie wskazanie podstawy umocowania.

Należy wskazać, że po złożeniu popisu pod formularzem przez pierwszą uprawnioną osobę wyłącza możliwość modyfikacji treści umowy. Co istotne, do złożenia podpisu przez osobę uprawnioną nie jest konieczne zakładanie konta w systemie – wystarczy by została ona wskazana przez użytkownika oraz by jej tożsamość została przez niego potwierdzona. Nie jest jeszcze jasne w jaki sposób będzie się przeprowadzać takie potwierdzenie. Sporządzenie listy wspólników oraz oświadczenia członków zarządu o wniesieniu wkładów odbywać się będzie na tej samej zasadzie. To samo dotyczy złożenia wniosku o wpis spółki do rejestru. Podkreślenia wymaga projektowany wymóg, by ostatni podpisujący wniosek użytkownik przekazał wniosek do sądu lub też wskazał użytkownika, który to uczyni. Zgodnie z projektem, opłata sądowa będzie musiała zostać uiszczona przed przekazaniem wniosku do sądu – za pośrednictwem systemu obsługującego postępowanie rejestrowe, jednak do chwili obecnej w sposób bliżej nieokreślony.

Artykuł otrzymany dzięki uprzejmości firmy ECOVIS Milczarek i Wspólnicy Kancelaria Prawna. Sp.K

Kontakt: Piotr Pruś, piotr.prus@ecovis.com, ECOVIS Milczarek i Wspólnicy Kancelaria Prawna Sp. K.